Комиссия по ценным бумагам и биржам наконец-то модернизирует правила агентов по переводу акций. У Уолл‑стрит нет права повторить «кризис бумажной работы».
Если данные о владении распределены между токен‑обёрткой, специально учреждённым СПВ, внутренним реестром брокера и оффчейн‑базой данных агента по переводу, мы закладываем основы для Кризиса бумажной работы в эпоху блокчейна, утверждает Жорис Делану из Fairmint.
1 сентября Комиссия по ценным бумагам и биржам США предложила первое значительное обновление своих правил для агентов по переводу с конца 1970‑х годов. В то время как это часть продолжающихся усилий агентства по модернизации по мере перехода мира от бумажных записей к электронным данным, изменение также делает правила ценных бумаг готовыми к будущему в быстрорастущей области токенизации.
В предложении председатель Пол Аткинс отмечает, что официальные правила должны отражать то, как агенты по переводу фактически работают сегодня или будут работать завтра, включая их использование «технологии блокчейн в связи с предложениями ценных бумаг и передачей акций». Это не всеобщее одобрение токенизации, а признание мощности блокчейнов для ведения учёта.
Агенты по переводу по замыслу являются критически важной частью индустрии ценных бумаг. Они ведут официальный список владельцев, обрабатывают передачи, подтверждают наличие ограничительных оговорок и взаимодействуют с национальными системами расчётов и расчистки, работая с DTCC. Иными словами, они — та официальная регистрационная власть, которая доказывает, что акция — это акция.
Блокчейны могут и используются для улучшения этой системы. Токены торгуются постоянно 24/7, обеспечивают более быстрое клирингование и повышают распределение. Тем не менее, если сами токены не являются активами, которые они должны представлять, то они лишь создают бесчисленное количество цифровых обёрток вокруг действительно важных бумажных сертификатов.
Уолл‑стрит уже пережил версию этой истории во время Кризиса бумажной работы. В конце 1960‑х неожиданное резкое увеличение объёмов торговли перегрузило ручную бумажную систему, использовавшуюся для обработки и расчёта сделок с акциями, из‑за чего бэк‑офисы оказались катастрофически отстающими. В течение полугода Нью‑Йоркская фондовая биржа была вынуждена закрываться по средам для ликвидации накопившейся задолженности.
Усугубляло проблему то, что не существовало единого авторитетного списка владельцев.
Промышленность в конечном счёте решила кризис, перейдя от децентрализованного физического отслеживания к централизованному цифровому ведению учёта. Депозитарная трастовая компания, созданная в 1973 году, фактически «иммобилизовала» физические сертификаты в центральном хранилище, позволив передавать право собственности посредством электронного бухгалтерского учёта — системе, которая до сих пор лежит в основе современных мировых финансовых рынков.
Сегодня токенизация рискует воссоздать проблемы нестандартизированного ведения учёта. Если данные о владении разделены между токен‑обёрткой, СПВ, внутренним реестром брокера и оффчейн‑базой данных агента по переводу, мы закладываем основу для Кризиса бумажной работы в эпоху блокчейна.
Как я уже говорил ранее, токен — это не акция, но акция может быть токеном. Ключевой вопрос состоит в том, является ли токен в кошельке официальным реестром, требуемым в соответствии с Разделом 17A Закона о биржевой деятельности.
Fairmint зарегистрировалась в качестве агента по переводу в 2023 году с идеей, что капитал‑таблица сама по себе должна быть системой учёта, а не таблицей‑электронной таблицей, которую токен затем притворяется представлять. Мы выпускаем, администрируем и передаём акции непосредственно в сети. Это принципиально иная конструкция по сравнению с обёртыванием оффчейн‑ценных бумаг и надеждой, что два реестра останутся синхронизированными.
Предложение SEC мудро избегает создания отдельной «крипто‑лицензии агента по переводу» или размещения токенизированных акций в регуляторном песочнице. Интеграция распределённых реестров в существующую рамку Раздела 17A предотвращает расколённый, двухуровневый рынок, где «настоящие» акции живут в одной системе, а «токенизированные» — в другой.
Для того чтобы такая интеграция работала в масштабах рынка, индустрии следует объединиться вокруг общего открытого стандарта для данных о владении. И чтобы обеспечить работоспособность этой схемы на практике, Комиссия должна учесть три критических операционных реалии:
Отличать нативные реестры в форме TA‑2
Вопросы предлагаемой формы TA‑2 должны явно различать нативные ончейн‑реестры и модели с третьесторонним обёртыванием. Если отчётность будет рассматривать их одинаково, рынок будет оптимизироваться в пользу обёрток просто потому, что они выглядят привычными.
Модернизировать идентификацию держателей
Как отметила комиссар Хестер Пирс, перевод ценных бумаг в сеть ставит практические вопросы относительно сбора данных. Требование указывать физические почтовые адреса как обязательные поля — устаревший эквивалент идентификации. SEC должна позволить агентам по переводу использовать современные операционные идентификаторы — криптографические учётные данные, цифровые идентификаторы и кошельки — для выполнения юридических, налоговых и обязанностей по розыску держателей.
Признать программируемую комплаенс‑логику
Предлагаемые правила, требующие письменной политики и «разумных оснований» для снятия легенд, должны масштабироваться под современные технологии. Предторговые ограничения в смарт‑контрактах — разработанные, протестированные и контролируемые зарегистрированным агентом по переводу — не являются способом обхода обязанностей по соблюдению требований; это автоматизированный, превосходный способ их исполнения.
Пока комиссия разбирается с тем, что означает «контроль» распределённого реестра, один принцип должен остаться неприкосновенным: публичный блокчейн может служить официальным реестром, но адрес кошелька не является заменой регулируемого посредника. Агент по переводу остаётся необходимым для соотнесения ончейн‑активов с идентифицируемыми владельцами и обеспечения соблюдения требований.
Именно эту модель стоит защищать. Что не стоит защищать — это принуждение посредников вручную восстанавливать мастер‑файл эпохи бумажных документов поверх блокчейна, который уже является таким файлом.