Директора Metaplanet противостоят гневу акционеров из‑за спорного плана выплат топ‑менеджерам. Независимые директора ссылаются на финансовый риск менеджмента и их роль в реструктуризации, но оставляют без ответа вопросы о реализованных акциях Геровича и MMXX Ventures.
Директора защищают десятый выпуск прав на приобретение акций после сокращения пула на 41%, которое устранило более $220 млн потенциальной стоимости варрантов. По их словам, менеджмент купил эти права за собственные средства во время финансового кризиса, и схема отражает их роль в восстановлении Metaplanet. Письмо не затрагивает ранее реализованные 64 млн акций Геровича и вопросы вокруг MMXX Ventures.
Компания Metaplanet, владеющая казначейскими биткоинами (тикер 3350), заявила в защиту спорного плана опционов для менеджмента, согласно которому главный исполнительный директор Саймон Герович и ещё четыре сотрудника получили право приобрести 188 млн акций по цене 10 иен за акцию — существенно ниже текущей цены около 286 иен.
В центре критики была необычная особенность первоначального плана: доля менеджмента была рассчитана так, чтобы оставаться примерно 20% от полностью разводнённого числа акций Metaplanet. Это означало, что по мере эмиссии новых акций для привлечения средств на покупку биткоина существующие акционеры подвергались разводнению, тогда как количество акций, которые менеджмент потенциально мог монетизировать, автоматически увеличивалось.
Первоначальный план был одобрен в 2023 году, когда Metaplanet ещё работала как проблемный отельный оператор. После поворота компании к покупке биткоина в апреле 2024 года этот механизм означал, что каждый раз, когда компания выпускала новые акции для пополнения биткоин‑пула, существующие акционеры испытывали разводнение, а права Геровича на опционы увеличивались.
Пул прав рос при каждой эмиссии, предназначенной для покупки биткоина, увеличившись примерно с 46 млн потенциальных акций до 319 млн, прежде чем компания в итоге заморозила число доступных вознаграждаемых акций. На тот момент права Геровича покрывали 113 млн таких акций, из которых он уже реализовал 64 млн.
После гневной реакции акционеров Metaplanet сократила пул на 41% 11 сентября.
В новом письме от 29 сентября независимые директора утверждают, что первоначальный план, одобренный большинством тогдашних акционеров, был справедлив в тех обстоятельствах, в которых он возник.
Они заявили, что менеджмент приобрёл права по справедливой цене за собственные средства, когда компания, ещё будучи проблемным отельным оператором, столкнулась с финансовым кризисом и не было гарантии, что её трансформация увенчается успехом. Ни один из нынешних независимых директоров не входил в совет директоров в момент выпуска прав.
По мнению директоров, эти права не следует рассматривать просто как крупный пакет вознаграждений, предоставленный после успешной реализации биткоин‑стратегии. Скорее они охарактеризовали план как раннюю инвестицию со стороны руководителей, которые взяли на себя риск попытки повернуть компанию, в сочетании с долгосрочным стимулом, чтобы они оставались заинтересованы в её успехе.
Директора также отметили, что при сравнении с аналогами следует учитывать долю учредителей наряду с вознаграждением руководства, добавив, что денежная зарплата менеджмента остаётся сдержанной.
Сокращение 11 сентября, уменьшившее пул до 188,2 млн акций, устранило более $220 млн потенциальной стоимости варрантов компании, сообщили в фирме. Изменения также прекратили автоматические корректировки для доли при выпуске акций после 1 сентября 2025 года и ввели поэтапные ограничения на сроки исполнения оставшихся прав до 2031 года. Уже приобретённые через исполнение акции остаются заблокированными до августа 2031 года.
Компания сообщила, что эти изменения улучшили показатель биткоина на акцию в расчёте на полностью разводнённую базу примерно на 8,8%. По словам директоров, исполненные и неисполненные права составляют примерно 12,5% от общего числа акций.
Герович, единственный директор, обладающий правами, не участвовал в обсуждении и принятии соответствующих решений, отметили директора.
Однако письмо директоров оставляет без ответа часть вопросов, вызванных гневом акционеров.
В частности, в нём не рассматривается вопрос о 64 млн акций, которые Герович получил в результате исполнения прав в августе — до пересмотра первоначального плана 11 сентября. Эти акции остаются в обращении, и ранее компания заявляла, что они не будут возвращены, поскольку исполнение было действительным в соответствии с действовавшими на тот момент условиями.
Письмо также не даёт ответов по поводу MMXX Ventures — акционера Metaplanet, чьи продажи акций и личная экономическая заинтересованность Геровича в этой структуре привлекли внимание инвесторов.
MMXX продавал акции Metaplanet после того, как компания приняла биткоин‑стратегию, в то время как сама Metaplanet привлекала капитал через эмиссию акций.
Герович заявил, что он является значительным, но не мажоритарным акционером компании‑матери MMXX и не участвует в её торговых решениях. Metaplanet раскрывала информацию о своём контроле при голосовании над MMXX, но не детализировала публично масштаб личной экономической заинтересованности Геровича в продажах акций этой структуры.
Акции Metaplanet в среду закрылись ростом на 2% на отметке 286 иен. (Обновление по состоянию на 30 сентября: добавлен дополнительный контекст по противоречиям вокруг плана прав на акции.)